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Konzernabschluss

Unter einem Konzernabschluss versteht man einen konsolidierten Jahresabschluss für die Posten der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung aller Unternehmen, die unter der einheitlichen Leitung oder dem beherrschenden Einfluss des Mutterunternehmens eines Konzerns stehen.

Dadurch wird der Konzern fiktiv so dargestellt, als wenn er ein rechtlich einheitliches Unternehmen wäre (Einheitstheorie). Diese Darstellung resultiert aus der Tatsache, dass bei einer einheitlichen Leitung oder einem beherrschenden Einfluss die Konzernunternehmen zwar rechtlich selbständig, aber wirtschaftlich unselbständig sind. In einem Konzern bestehen oftmals vielfältige Leistungsverflechtungen zwischen den verbundenen Unternehmen. Um ein konsolidiertes Bild des Konzerns zu ermöglichen, müssen diese Verflechtungen bei der Erstellung des Konzernabschlusses eliminiert werden. So stellen etwa Forderungen des Unternehmens A gegenüber einem anderen Unternehmen B des gleichen Konzerns aus Sicht von Unternehmen B Verbindlichkeiten in gleicher Höhe dar. Gleiches gilt für Erträge und Aufwendungen. Aus Sicht des Konzerns heben sich diese Salden gegenseitig auf. Aufgrund derartiger Leistungsverflechtungen sind die Einzelabschlüsse der einzelnen Konzernunternehmen in ihrer Aussagefähigkeit beschränkt. Der Konzernabschluss soll daher den Berichtsadressaten ein objektives Bild der so genannten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns liefern. Er hat rein informativen Charakter und dient daher weder zur Ausschüttungsbemessung, noch als Grundlage für die Ertragsbesteuerung.

Inhaltsverzeichnis

Konzernarten

Zwei Arten von Konzernen werden im Aktienrecht unterschieden:

Während Unterordnungskonzerne zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind, besteht diese Pflicht bei Gleichordnungskonzernen nicht.

Konzernrechnungslegung

Der Begriff Konzernrechnungslegung umfasst handelsrechtliche wie auch internationale Bestimmungen zur Erstellung eines Konzernabschlusses. Ziel der Konzernrechnungslegung ist es, dem Bilanzleser einen realistischen Überblick über das „Gesamtunternehmen“ Konzern zu vermitteln. Die Konzernbilanz verhält sich so, als wäre der Konzern ein Unternehmen. Deshalb werden innerkonzernliche Verpflichtungen oder nicht mit konzernfremden Dritten realisierte Gewinne aus internen Geschäften eliminiert, und nur Gewinne aus Außenumsätzen als solche ausgewiesen.

Die Konzernrechnungslegung hat in Deutschland mit der Aufnahme der Verpflichtung zum Konzernabschluss im Aktiengesetz (1965) stark an Bedeutung gewonnen. Um andere Unternehmensformen mit einzubeziehen, wurden 1969 entsprechende Regelungen im Publizitätsgesetz aufgenommen. 1985 wurden die Vorschriften aus dem Aktiengesetz ins Handelsgesetzbuch übertragen.

In Österreich gab es lange Zeit kaum konzernrechtliche Bestimmungen zur Rechnungslegung. Erst mit dem Rechnungslegungsgesetz 1990 wurden erstmals Bestimmungen zur Konzernrechnungslegung in das österreichische Handelsgesetzbuch aufgenommen.

Seitdem hat die internationale Konzernrechnungslegung immer mehr an Bedeutung gewonnen. Stichworte sind dabei insbesondere US-GAAP und IAS/IFRS.

Für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2004 beginnen, sind Konzerne, die dem Recht eines EG-Mitgliedstaates unterliegen, verpflichtet, einen Konzernabschluss nach den Regeln der IAS/IFRS aufzustellen, wenn von einem Konzernunternehmen Wertpapiere zum Handel im geregelten Markt eines beliebigen EG-Mitgliedsstaates zugelassen sind (Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 sowie § 315a Abs. 1 HGB) bzw. eine solche Zulassung beantragt worden ist (§ 315a Abs. 2 HGB). Eine Ausnahme gilt für solche Konzerne, die nach anderen internationalen Rechnungslegungsstandards (wie etwa US-GAAP) bilanziert haben. Ihnen, u. a. Siemens AG, wurde eine Übergangsfrist bis 2007 eingeräumt.

Handelsrechtliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

Das Mutterunternehmen ist nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen, wenn die verbundenen Unternehmen unter seiner einheitlichen Leitung stehen (Abs. 1) oder wenn es einen beherrschenden Einfluss auf die Tochterunternehmen ausüben kann (Abs. 2).

Konzept der einheitlichen Leitung - § 290 Abs. 1 HGB/§ 244 Abs. 1 UGB

Einheitliche Leitung bedeutet, dass ein oder mehrere Unternehmen in ihren wesentlichen Funktionen, wie Geschäfts- und Finanzpolitik, vom Willen des Mutterunternehmens abhängig sind und dieser tatsächlich ausgeübt wird (eine Zentralisation des Rechnungswesens reicht nicht aus; aber auch nicht sämtliche Unternehmensbereiche müssen zusammengefasst werden). Weiter erfordert das Konzept der einheitlichen Leitung eine Beteiligung an dem Tochterunternehmen (nach § 271 HGB/§ 228 UGB), die das Halten von mindestens einem Fünftel der Anteile voraussetzt und eine dauerhafte Geschäftsverbindung erkennen lässt. Bemerkenswert ist hierbei, dass der deutsche Gesetzestext nicht der geänderten Siebenten EG-Richtlinie (83/349 EWG) entspricht, welche in Art.1 Abs.2b eine solche Beteiligung nicht für erforderlich hält.

Beherrschender Einfluss des Mutterunternehmens (Control-Konzept) - § 290 Abs. 2 HGB/§ 244 Abs. 2 UGB

Beherrschender Einfluss ist gegeben, wenn mindestens eines der drei folgenden Kriterien erfüllt ist:

Dem Mutterunternehmen

Eine kapitalmäßige Beteiligung ist beim Control-Konzept nicht erforderlich.

Bei Abhängigkeitsverhältnissen, die nicht aufgrund eines Beherrschungsvertrags entstanden sind, hat der Gesetzgeber die Regelungen der §§ 311–318 AktG getroffen. Sie schreiben u. a. die Aufstellung eines sog. Abhängigkeitsberichts vor.

Ausnahme: Größenabhängige Befreiung

Eine Ausnahme zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht nach § 293 HGB oder nach § 246 UGB, wenn der Konzern eine bestimmte Größe nicht erreicht. Hierzu werden als Kriterien die Bilanzsumme, die Umsatzerlöse und die durchschnittliche Mitarbeiterzahl herangezogen. Alternativ können die summierten Werte der Einzelbilanzen betrachtet werden (Bruttomethode) oder ein bereits aufgestellter konsolidierter Abschluss (Nettomethode). Für beide Methoden sind im Gesetz Grenzwerte festgelegt. Wenn bei der Ermittlung der Werte nach einer Methode zwei der drei Grenzen in zwei aufeinander folgenden Jahren überschritten werden, muss ein Konzernabschluss erstellt werden. Die Größenbefreiungen gelten nicht für kapitalmarktorientierte Unternehmen, also solche, deren Wertpapiere an einem organisierten Markt zugelassen sind oder die Zulassung beantragt haben.

1. Schritt: Nach Zusammenrechnung der Einzelbilanzen (Einzel-GuV-Rechnungen) aller beteiligten Gesellschaften ohne Konsolidierung müssen mindestens 2 der 3 folgenden Größenmerkmale überschritten werden:

§ 293 Abs.1 Nr.1 HGB vom 1. Januar 2005
Bilanzsumme EUR 19,272 Mio.
Umsatzerlöse EUR 38,544 Mio.
Ø Mitarbeiteranzahl 250

2. Schritt: Nach einer vorläufigen Konsolidierung (Nettomethode) müssen mindestens 2 der 3 folgenden Größenmerkmale überschritten werden:

§ 293 Abs.1 Nr.2 HGB vom 1. Januar 2005
Bilanzsumme EUR 16,06 Mio.
Umsatzerlöse EUR 32,12 Mio.
Ø Mitarbeiteranzahl 250

Ausnahme: Weitere Gründe für eine Befreiung

Weitere Gründe für befreiende Konzernabschlüsse sind folgende:

- Befreiender Konzernabschluss nach IAS oder US-GAAP

- Das Mutterunternehmen ist selbst Tochter eines anderen Mutterunternehmens mit Sitz innerhalb der EU bzw. des europäischen Wirtschaftsraums (§ 291 Abs. 1 HGB) – gem. § 292 Abs. 1 S. 1 HGB ist eine vereinfachte Rechtsverordnung möglich, um § 291 auch auf außerhalb sitzende Mutterunternehmen zu erweitern – und dieses stellt selbst einen Konzernabschluss auf (Teilkonzernabschlüsse von Tochterunternehmen die selbst Mutterunternehmen sind, sind bei der einheitlichen Leitung nicht möglich, da laut diesem Konzept die Leitung nicht teilbar ist und nur von der obersten Mutter ausgeübt werden kann. Beim Control-Konzept besteht die Verpflichtung dazu, was sich aus der Formulierung „... ist stets zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eins Konzernlageberichts verpflichtet ...“ ergibt [§ 290 Abs. 2 HGB]), sog. Tannenbaum- oder Stufenabschlussprinzip.

Befreiungen von der Konsolidierungspflicht

Im Vorfeld der Erstellung eines Konzernabschlusses stellt sich die Frage, welche Unternehmen überhaupt in den Konsolidierungskreis aufgenommen werden müssen und dürfen. § 296 HGB definiert dabei folgende Verbote und Wahlrechte:

Konsolidierungswahlrechte liegen vor, wenn eine Eingeschränkte Verfügungsmacht gegeben ist, wenn sich unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Aufnahme des Tochterunternehmens in den Konsolidierungskreis ergeben, nur ein vorübergehender Anteilsbesitz vorliegt und /oder das Tochterunternehmen nur von geringer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist.

Das im früheren § 295 HGB genannte Konsolidierungsverbot für sich stark unterscheidende Tochterunternehmen wurde mit Rechtsakt der Europäischen Kommission aufgehoben, nachdem bereits US-amerikanische Standardsetter auf den Enron-Skandal reagiert hatten. Im Konzernabschluss Enrons wurden damals die selbstgegründeten, sich stark von Enrons normaler Geschäftstätigkeit unterscheidenden SPEs (special purpose enterprises) nicht einbezogen. Der Haken dabei war, dass in diesen SPEs Verbindlichkeiten en masse versteckt wurden.

Arten der Einbeziehung in den Konzernabschluss

Wie und in welchem Umfang ein vom Mutterunternehmen beeinflusstes Unternehmen in einem Konzernabschluss einbezogen wird, hängt von dem Grad der Beeinflussung ab. Veranschaulicht werden kann dies durch ein Stufenkonzept:


Vollkonsolidierung verbundener Unternehmen

Nach § 294 Abs. 1 HGB sind das Mutter- und alle Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen, sofern nicht ein Verzicht auf Einbeziehung gem. § 296 HGB vorliegt. Als sachliche Verzichtsgründe gelten hierbei Einschränkungen der Rechte der Mutter, unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen der Einbeziehung sowie das ausschließliche Halten der Töchter-Anteile zur Weiterveräußerung. Als wesentlicher Verzichtsgrund ist dabei eine untergeordnete Bedeutung des Tochterunternehmens zu sehen.

Die Abschlüsse der einzubeziehenden Unternehmen sind nach den § 300 bis § 307 HGB im Rahmen einer Vollkonsolidierung zu einem Konzernabschluss zusammenzufügen. Bei der Vollkonsolidierung werden die Aktiva und Passiva einer Tochtergesellschaft vollständig übernommen. Es sind folgende Schritte durchzuführen:

1. Kapitalkonsolidierung: Aufgabe der Kapitalkonsolidierung ist es, die innerbetrieblichen Kapitalverflechtungen der Konzernunternehmen zu eliminieren, indem die Beteiligungswerte des Mutterunternehmens mit dem auf diese Anteile entfallenden (anteiligen) Eigenkapitalbetrag des einzubeziehenden Unternehmens verrechnet werden. In den Konzernabschluss sind also weder das Eigenkapital der Töchter noch der zugehörige Beteiligungswert der Mutter enthalten.

Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wird fast ausschließlich die Erwerbsmethode (§ 301 HGB) angewandt, die sich wiederum in zwei Verfahren spaltet:

Das Verbot der Anwendung der Buchwertmethode nach DRS 4.23 ist vor dem Hintergrund zu relativieren, dass die Methode nach deutschem Handelsrecht durchaus zulässig ist und der Deutsche Standardisierungsrat (kurz: DSR), der für die Veröffentlichung der DRS verantwortlich ist, keine Befugnisse hat, handelsrechtliche Vorschriften oder Wahlrechte einzuschränken. Beide Verfahren, Buchwert- und Neubewertungsmethode, beinhalten zwei Schritte in unterschiedlicher Reihenfolge: die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und Verteilung der stillen Reserven/Lasten. Des weiteren gibt es die hoch umstrittene und kaum angewandte Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interest-Method), bei der von einem gleichberechtigen Zusammenschluss ausgegangen wird, bei dem kein Kaufpreis gezahlt wird, sondern Anteile gegenseitig getauscht werden. Vorteil dieser Variante ist, dass regelmäßig ein ansonsten entstehender Geschäfts- oder Firmenwert, der in Folgejahren nach deutschem Recht abzuschreiben wäre, erst gar nicht entsteht. In der US-amerikanischen Rechnungslegung ist die Pooling of interest-Methode verboten worden, nachdem auch Geschäfts- oder Firmenwerte dort nicht mehr planmäßig abgeschrieben werde müssen. Prominentes Beispiel für die Anwendung dieser Methode war der Zusammenschluss zu Daimler-Chrysler.

Bei der Buchwertmethode wird zuerst der Beteiligungsbuchwert mit dem anteiligen Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet. Danach wird der Unterschiedsbetrag/Konsolidierungsausgleichsposten (UB/KAP) auf die stillen Reserven und Lasten aufgeteilt. Ein noch verbleibender Rest wird je nach Art (aktivisch oder passivisch) als Geschäfts- oder Firmenwert (GoF/Goodwill) aktiviert oder als Unterschiedsbetrag auf der passiven Seite der Bilanz ausgewiesen.


Beispiel:

  1. Buchwert Beteiligung = 500
  2. ant. EK = 400
  1. stille Reserven im AV = 40 GE
  2. stille Reserven im UV = 20 GE
  3. stille Lasten = 20 GE


Bei der Folgekonsolidierung wird der oben erwähnte Schritt im folgenden Jahr wiederholt. Die fortgeführten stillen Reserven/Lasten sind dabei wieder mit der Differenz des Buchwerts und des anteiligen Eigenkapitals zu verteilen. Zu beachten dabei sind noch die Abschreibungen. Da der Geschäfts- oder Firmenwert (nach deutschem Recht) als Bilanzierungshilfe aktivierungsfähig und abschreibungspflichtig ist – ebenso auch die stillen Reserven –, müssen diese mit dem Unterschiedsbetrag verrechnet werden. Etwaige Auflösung der Lasten darf auch nicht außer acht gelassen werden. Da bei der Folgekonsolidierung die abgeschriebenen stillen Reserven und der GoF mit dem Jahresüberschuss (Gewinn) ausgeglichen werden (stille Reserven werden zu Lasten des Jahresüberschusses meist planmäßig abgeschrieben; bei kompletter Auflösung der stillen Reserven, zum Beispiel wegen Verkaufs einer Produktionsanlage, werden diese erfolgswirksam abgeschrieben, der Jahresüberschuss mindert sich somit um den vollen Abschreibungsbetrag), ist jene erfolgswirksam, während die Erstkonsolidierung erfolgsneutral ist.

Während aktivische Unterschiedsbeträge auf stille Reserven abzüglich stiller Lasten zu untersuchen sind, dürfen passivische Unterschiedsbeträge nur auf stille Lasten reduziert werden. Wäre keine 100-%ige Tochter vorhanden, so müsste man die stillen Reserven/Lasten anteilig der Mutter zurechnen.

Bei der Neubewertungsmethode ist der oben beschriebene Prozess in der genau umgekehrten Reihenfolge durchzuführen. Erst erfolgt eine Aufdeckung der stillen Reserven/Lasten und danach wird das neubewertete Eigenkapital der Tochter mit dem Beteiligungsbuchwert in der Handelsbilanz II des Mutterunternehmens verrechnet.

Sowohl bei Buchwert- als auch Neubewertungsmethode erfolgt eine Neubewertung, allerdings in unterschiedlichen Phasen des Konsolidierungsvorgangs. Beide Methoden unterscheiden sich in ihrer Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten. Während die Buchwertmethode jene nur bis zur Höhe des Unterschiedsbetrags aufdeckt, erfolgt bei der Neubewertungsmethode eine vollständige Aufdeckung. Quintessenz ist ein gleiches Bilanzergebnis beider Methoden bei einer 100-%igen Beteiligung. Liegt jedoch der Fall von Minderheitsgesellschaftern vor, kommt die Neubewertungsmethode zu einer höheren Bilanzsumme, einem höheren Eigenkapitalausweis, einer höheren Eigenkapitalquote und einer anderen Vermögensstruktur.

Anmerkung: Ein GoF zeigt an, dass für die Beteiligung mehr gezahlt wurde, als es dem Bilanzwert von Aktiva und Passiva unter Berücksichtigung der stillen Reserven entspricht.


2. Schuldenkonsolidierung: Forderungen und Verbindlichkeiten von Konzernunternehmen werden saldiert, Fremdwährungsverbindlichkeiten zwischen Konzernunternehmen gesondert behandelt. Der Hintergrund ist, dass ein rechtlich selbständiges Unternehmen in seiner Bilanz keine Forderungen und Verbindlichkeiten gegen sich selbst ausweisen kann. Die Schuldenkonsolidierung ist unproblematisch, solange sich die Forderungen und Verbindlichkeiten in gleicher Höhe gegenüberstehen. Gesetzt diesen Fall, können sie in der Konzernbilanz einfach weggelassen werden – die Schuldenkonsolidierung verbleibt erfolgsneutral. Sind keine Gegenposten für eine Verrechnung vorhanden oder Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechen sich nicht in ihrer Höhe, entstehen Aufrechnungsdifferenzen die echt (ergeben sich aus gesetzlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften) oder unecht (fehlerhafte Buchungen oder zeitliche Buchungsunterschiede) sein können. Es erfolgt eine erfolgswirksame Verrechnung über die Gewinn- und Verlustrechnung.


3. Zwischenergebniseliminierung: Zwischenergebnisse (Gewinne und Verluste) aus Lieferungen und Leistungen innerhalb des Konzerns sind zu eliminieren, soweit keine Realisierung gegenüber konzernfremden Dritten erfolgt ist. Die Zwischenergebniseliminierung ist zwingend, sofern es sich bei den Lieferungen und Leistungen um Vermögensgegenstände handelt, die physisch vorhanden und in einer Einzelbilanz bilanziert sind. Das Zwischenergebnis ist die Differenz aus dem Wert in der Einzelbilanz und dem Wert gemäß Konzernsicht (Konzernherstellungs- und Anschaffungskosten). Das Ergebnis kann positiv als auch negativ sein.

4. Aufwands- und Ertragskonsolidierung: Den Aufwendungen (Wareneinkauf, Mieten, Lizenzen, Zinsen etc.) eines Konzernunternehmens stehen zum Teil gleich lautende Erträge des anderen Konzernunternehmens gegenüber. Diese Aufwendungen und Erträge sind zu saldieren.

5. Minderheitenanteil: Hält die Muttergesellschaft nicht alle Anteile an der Tochtergesellschaft (z. B. nur 90 %), so wird der 10-%ige Fremdanteil in der Konzernbilanz als Minderheitenanteil im Eigenkapital ausgewiesen.

Quotenkonsolidierung

Die Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB kann bei sog. Gemeinschaftsunternehmen angewandt werden, die unter gemeinschaftlicher Leitung des Konzerns und eines oder mehrerer konzernfremder Unternehmen stehen. Es besteht ein Wahlrecht, wobei bei dessen Nichtausnutzung die Equity-Bewertung durchzuführen ist. Bei der Quotenkonsolidierung werden die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens nur entsprechend der Höhe der Beteiligung des Mutterunternehmens im Konzernabschluss berücksichtigt.

Voraussetzungen:

Die Quotenkonsolidierung ist nicht mit der Einheitstheorie in Einklang zu bringen, da:

Equity-Bewertung

Die Bewertung nach der Equity-Methode ist vorzunehmen, wenn ein Unternehmen als assoziiertes Unternehmen aufzufassen ist. Dies bedeutet, dass das Mutterunternehmen einen maßgeblichen Einfluss (nicht zu verwechseln mit dem beherrschenden Einfluss) auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Tochterunternehmens ausüben kann (Stichwort: Sperrminorität). Nach § 311 HGB ist bei Beteiligungen an Unternehmen ein solcher maßgeblicher Einfluss zu vermuten und somit eine Bewertung „at equity“ durchzuführen.

Equity ist im angloamerikanischen Raum die Bezeichnung für Eigenkapital. Bei der Bewertung von Anteilen bedeutet dies, dass nicht die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens im Konzernabschluss dargestellt werden, sondern nur das anteilige Eigenkapital des Tochterunternehmens. Es erfolgt daher im Konzernabschluss eine spiegelbildliche Darstellung des Eigenkapitals dieses Unternehmens.

Bewertung zu Anschaffungskosten

Wird die Vermutung des § 311 Abs. 1 HGB hinsichtlich des maßgeblichen Einflusses widerlegt oder kann nach § 311 Abs. 2 HGB das Wahlrecht ausgenutzt werden und das Unternehmen auf Grund untergeordneter Bedeutung für den Konzernabschluss der Equity-Bewertung entzogen werden, so ist es stets mit den Anschaffungskosten zu bewerten.

Literatur